$1940年9月13日,意大利法西斯由巴尔博元帅统一指挥的2个意大利野战集团军在利比亚展开。第10集团军由贝尔蒂将军在利比亚首先对英军发动进攻。$利比亚狼烟燃起的同时，埃及边界，意大利第5集团军由加里波第将军在突尼斯当进攻点，第10集团军以5个师、1个团级集群、6个坦克营开始进攻韦维尔将军指挥的英国“尼罗河”集团军。$虽然韦维尔将军指挥的英国“尼罗河”集团军拥有2个师另2个独立旅，在埃及共有6.6万人，168架飞机，其中包括驻巴勒斯坦飞机，但是英集团军在埃及、利比亚边界仅有1个展开的师。意军推进90公里，于9月16日进逼西迪拜拉尼，英军被迫撤退。$意大利军队由于指挥失灵和补给中断，不得不停止了尔后的进攻。英军则继续退后，一直到马特鲁港附近预先构筑的阵地才立住脚。敌对双方之间形成了一个宽达130公里的“真空”地带，北非的英军获得了宝贵的喘息机会。$经过数月的养兵蓄锐，1940年12月9日，英集团军，共4个师另2个旅，自马特鲁港作为支点，转入对意大利军队反攻，一举击溃了意军，在两个月内推进800余公里。$自1940年12月9日至1941年3月30日，北非英军经过英勇作战，陆续收复了阿盖拉，最终对马达拉进行攻占，意大利法西斯面对英军攻势，未能阻止有效还击，导致步步后撤。$这时，英国政府决定向巴尔干转移力量，放弃了了扩大北非战果地机会。利用意军在希腊的失败，为夺取巴尔干半岛在希腊建立战略基地。英集团军一部从北非调到了希腊。这就使意军免于彻底失败。$历史的车轮继续前行。1941年初，德军统帅部将德国非洲军，共1个坦克师、1个轻步兵师，司令为隆美尔中将。为了扭转意大利军队在北非失利的不利局面，希特勒特别将德国部分航空兵部队调往利比亚。$1941年3月31日，意德法西斯联军，共2个坦克师、1个步兵师，开始进攻英集团军。此时英军兵力空虚，2个已被削弱的师另1个旅。在隆美尔中将指挥下，德意联军直指利比亚、埃及，意图攻占塞卢姆。法西斯联军的进攻出乎英军统帅部意料，由于战略评估偏差，导致英军在两星期内不得不埃及边界，北非英军形势危急。